コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくことを目指しております。また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、資本政策の基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、当社の掲げるＭＩＳＳＩＯＮ・ＶＩＳＩＯＮ・ＶＡＬＵＥを達成するために、経済的・社会的・環境的側面に配慮しながら事業活動を展開しております。これらの使命を果たすためには、健全な
コーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

ガバナンス体制

当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、内部監査室、会計監査人を機関として置き、不祥事の早期発見のために、内部通報制度を設けております。また、当社は、経営理念に基づき当社の執行役員会が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっております。

これらの体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると判断しております。

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経営管理組織

取締役会

当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、当社事業の業務執行を監督することを通じて、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を1年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とするものとしております。そのほか、社外取締役としてインターネット業界から2 名を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

監査役・監査役会

会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査室、その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士等であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。 監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査 役は、重要な経営会議への出席や主要事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

執行役員会

執行役員会は、取締役執行役員及び執行役員全員をもって構成しており、毎月1回以上開催し、経営方針や経営計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。

会計監査人

当社は、晴磐監査法人との間で監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。

内部監査

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当が実施しております。内部監査室は、年間内部監査計画に基づき、当社の各部署の業務遂行状況等を監査しており、当該監査の結果については代表取締役社長に報告し、必要に応じて改善指示を実施しております。監査役会には定期的に情報を共有しております。

役員選任理由

取締役

地位	氏名	選任理由
代表取締役社長 執行役員	日下部 拓也	日下部氏を選任した理由につきましては、当社の一員として主に管理業務に従事し、公認会計士資格を背景とした管理部門業務に関する豊富な知識・経験を有しており、2017年6月より当社取締役として企業経営に従事し、当社の成長に向けた事業戦略を積極的に推進しております。また 2021年10月より当社代表取締役社長に就任し、当社の企業価値向上に向けて職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、選任しております。
取締役執行役員	南嶋 将人	南嶋氏を選任した理由につきましては、当社の一員として主に制作業務に従事し、インター ネット事業に関する豊富な業界知識・経験を有しております。また2018年3月より当社取締役として企業経営に従事し、当社の成長に向けた事業戦略を積極的に推進するなど、豊富な経験と知見を活かし職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、選任しております。
取締役執行役員	古宿 智	古宿氏を選任した理由につきましては、ITベンチャー企業での事業開発やプロダクトマネージャーの経験を豊富に有しており、当社においても大規模プロジェクトの統括責任者として従事しております。また、SaaSプロダクト成長戦略の策定及び推進能力、新規事業企画の立ち上げ能力、社内外の複数関係者を束ねる高いプロジェクトマネジメント能力を有し、経験と実績を兼ね備えていることから、当社取締役として適任であると判断し、選任しております。
取締役	西原 中也	西原氏を選任した理由につきましては、株式会社アイアクトでのAI事業の基盤を構築し、大手メーカーや自治体等とのPoCとしての取り組みや、ChatGPTとの技術連携等、数多くの実験的な取り組みを牽引し、AIの主力プロダクトであるCogmoシリーズの発展に貢献しております。また、IBM Champion for Data & AIに2022年、2023年連続で認定されるなど、豊富な知識・経験を有していることから、当社取締役として適任であると判断し、選任しております。
取締役	江村 真人	江村氏を選任した理由につきましては、公認会計士としての知見や、他社取締役の兼任含め豊富な企業経営の経験を有しております。また2017年6月より当社取締役として企業経営についての助言及び監督を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、選任しております。
取締役	小尾 一介	小尾氏は、インターネット事業に関する豊富な知識・経験を有しており、他社取締役の兼任含め豊富な企業経営の経験を有しております。また2018年6月より当社取締役として経営に対する監督を適切に 行う等、豊富な経験と知識を活かしコーポレート・ガバナンスの強化を適切に遂行しており、当社プロ ダクトの技術及び経営全般についての助言・提言が期待されることから、選任しております。
取締役	八谷 賢治	八谷氏は、インターネット事業に関する豊富な知識・経験を有しており、他社取締役の兼任含め豊富な企業経営の経験を有しているため、当社の企業経営についての助言・提言が期待されることから、選任しております。

監査役

地位	氏名	選任理由
常勤監査役	西川 菜緒子	社外監査役の西川菜緒子は、会計事務所における会計監査経験と公認会計士として培われた専門的な知識・経験と幅広い見識を有しております。かかる知識と経験を当社の監査に反映し、監査役としての職務を適切に遂行できるものと考え、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はございません。
監査役	高野 昭二	社外監査役の高野昭二は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。同氏はアース製薬株式会社の社外監査役でありますが、当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はございません。また、同氏は、当サイト企業情報の役員紹介に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間には記載すべき利害関係はございません。
監査役	横山 美帆	社外監査役の横山美帆は、弁護士として企業法務に精通し、また過去の投資業界における実務を通じた経験から専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は株式会社ディア・ライフ、株式会社スターフライヤー、日本パワーファスニング株式会社及びRPAホールディングス株式会社の社外取締役でありますが、当社との間で人的・資本的関係及び重要な取引関係その他利害関係はございません。

社外役員活動状況

第22期（2023年4月1日～2024年3月31日）

		取締役会		監査役会
	氏　名	開催回数	出席回数	開催回数	出席回数
取締役	小尾 一介	17回	17回	-	-
監査役	吉村　公一	17回	17回	16回	16回
監査役	高野　昭二	17回	17回	16回	16回
監査役	横山　美帆	17回	17回	16回	16回

役員報酬

基本方針

当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」及び業績連動報酬等（決算賞与）により構成する。

役員報酬実績

第22期（2023年4月1日～2024年3月31日）

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の額（千円）				対象となる役員の員数（名）
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く）	43,018	44,118	-	-	△1,099	6
監査役 （社外監査役を除く）	-	-	-	-	-	-
社外役員	3,000	3,000	-	-	-	1
社外監査役	10,500	10,500	-	-	-	3

独立役員届出書

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